取締役の権限とその責任に関する会社法の条文を紹介しておきましょう。
以下のように取締役会には、２項１号で業務執行の決定権があるので、業務執行の当不当（違法でなくとも）の結果責任がすべて取締役会に帰するのは当然です。
ついで、２号で取締役の職務執行の監督権もあり、監督に従わない時には３号で代表取締役の解職権もあります。
ここで解任と言わずに解職と言うのは、取締役の選任と解任は株主総会の専権事項ですから、取締役互選による代表取締役の職務を解くだけだからです。
この監督・解職権限を適切に行使しないまま放置しておいて代表者の取引行為等で第三者に損害を与えると、４２９条で職務懈怠として損害賠償責任を負うことになっています。

会社法
（平成十七年七月二十六日法律第八十六号）

（取締役会の権限等）
第三百六十二条 　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２ 　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
一 　取締役会設置会社の業務執行の決定
二 　取締役の職務の執行の監督
三 　代表取締役の選定及び解職
３ 　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）

第四百二十九条 　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
一 　取締役及び執行役　次に掲げる行為
イ　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録
ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録
ハ　虚偽の登記
ニ　虚偽の公告（第四百四十条第三項に規定する措置を含む。）
以下省略

上記のように取締役の責任は重大ですが、よほどの背任的行為がないと社長の暴走を実質的には部下に過ぎない取締役が止めるのは難しいことです。
取締役には、社長に対する監視責任ではなく、執行部の一員として一心同体で事業をして来た以上は代表者に過失があって第三者に迷惑をかけたとすれば個々の取締役に過失がなくとも無過失の連帯責任とする条文にして、代表取締役や取締役会を監視するには取締役制度をいじるよりは別の監督機関設置・・例えば監査役の強化を図る方が合理的な感じです。
ここ数十年かけて監査役制度の充実強化が図られてきました。
監査役も、選出母体が同じでは結局大した監督が出来ないことは外部取締役と似ていますので、選出母体の工夫が重要です。
株主総会での対立グループが選出出来るような工夫があればいいと思いますが如何でしょうか？
以下現行の監査制度の条文を紹介しておきます。

　第七節　監査役
（監査役の権限）
第三百八十一条 　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
２ 　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３ 　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４ 　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。

話題を各種団体のリーダーに戻しますと、佐倉義民伝の佐倉惣五郎だってそうですが、みんなの意見で代表・責任者に推されただけであって特に特定の意見を押し付けたりする指導者とか号令するような役割ではなく・・我が国のトップの実質は責任者に過ぎません。
明治までは組織の責任を取るだけで、いろんな団体や組織の責任者の名称として莊屋とか名主などがあっただけでした。
明治以降、区長や戸長、市町村長、校長・学長・塾長・寮長・級長すべての分野で指揮者の号令一下、動くような「長」と言う漢字を持って来た事自体、違和感があったでしょう。
元々「長」の語源は年長者や長老・・年功によって相応の智恵のあるものですから、組織や団体にはご意見番として知恵者が何人かいるのは当然ですが、近代軍隊制度が発達した以降、組織の長となると突撃隊長をイメージする指揮命令権者をイメージするように変化しています。
明治政府の指導に従っていろんな組織では、すべて責任者の名称に「長」をつけることになっていますが、（小は小さな家の「家長」に始まり町内会長、村長、町長、市長があり、対等な仲間で作る筈の各種協同組合まで、組合長や理事長があります。
しかし、長の名称ばかりが広がり過ぎて学校長、裁判所所長、工場長，営業所長などは，具体的に何をして良いのか分らない感じです。
校長はすることがないので朝礼で訓示したり草むしりをしていますし、平均以上の規模の裁判所所長はあちこちの会議に出て挨拶をする仕事が中心です。
営業所や店長も同じで毎朝ミーテイングと言う朝礼をして格好付けていますが，営業マンの先輩としてのアドバイスなどの仕事がたまにはあるでしょうが，それ以外に長として何を指揮命令するのかが見えません。
工場長だって同じで各部門は部門ごとで動いているので、工場長自身も職人や部門長を兼ねない限り自分で何かする仕事がありません。
私が修習生をしていた当時の宇都宮地裁では裁判官が所長を含めて全部で６人程度でしたので、所長も事件を担当して自分で裁判をしていましたし、それ以外の所長としての仕事は（何年に一回あるかないかの営繕関係を除いて）まるでありません。
刑務所所長も各部門別にやっていて、部門長の会議を所長が主催しているだけでしょうし、校長も職員会議の議長でしかなく、裁判所長も裁判官会議の議長に過ぎません。
このようにわが国の組織では必ず長を置くことになっていますが、実際には合議の議長役として機能しているのが普通です。
古代の国司の仕事は司会役・・議長役程度だったのではないかと May 6, 2011「州の刺使と国司」May 20, 2011「郡司6と国司」等で書いてきましたが、この習慣が今でもいろんな組織で続いているのです。
ただし、営利団体の会社の場合、平安中期以降勃興した武士団の「長」と同じで、社長はまさに陣頭指揮命令権者であって、社長を選任し監視すべき取締役は（以下に述べるように法的には違いますが実際上）指揮命令を受ける部下（部門長）に過ぎません。
この違いは何かと言うと，対外的に一団として行動することが日々求められる集団（会社や武士団）と存在そのものが安定していて内部処理だけの組織（国司は隣国との国対抗戦争をしません）の違いとも言えます。
会社の場合、戦国大名同様に日々食うか食われるかの競合他社との戦いの連続ですから、社長は各部門の報告を聞いたり、司会したり、訓示を垂れたりだけでその他の時間はのんびり草むしりしている訳には行きません。
日々指揮命令する会社では社「長」と言う名称はぴったりして来る反面、社長の指揮命令を受ける取締役が法律上社長の行動を監視する役目にあると言われても実態に合わずにピンと来ない人が多いでしょう。
会社制度はリーダーシップを求められる社会であるアメリカがリードして現在の法制度が造られているのですが、リーダーシップの強い筈のアメリカで逆に社長の権限牽制システムが理念とされているのに対し、合議制社会の我が国で逆に取締役の監督機能が弱いのは不思議です。
アメリカでは，大統領の権限が強い代わりに議会や裁判所がしっかり監視する仕組みになっているのと同じで、社長権限が強いからこそ監視機能が必要だと言う割り切り方（企業統治にも３権分立の精神が貫徹されています）があるからでしょうか？
わが国の場合、原則として合議制運用で来たのでトップは暴走出来ない前提があって、暴走に対する外部的歯止めが歴史的に用意されていないところに問題があるようです。
あまりにもひどい君主が出た場合に時々行われていた家臣団による君主押し込めのような、一種のクーデターに頼る形式と言えるでしょうか？
そういえば三越百貨店の岡田事件の決着も家臣団的な取締役によるクーデター形式でした。
わが国の会社の場合、実際に社長の権限は強化される一方ですから、我が国でも突発的なクーデター形式に頼る是正しかないのでは法的安定性が害されますので、今後は暴走を阻止するための担保制度が遅ればせながら必要になって来ています。

話がそれましたが、民主党政権（参議院議長は民主党出身です）でも根回しの必要性を正面から否定して新たな社会にしようとする人ばかりではなく、自分たちが根回し能力が低いだけであって自分に対しては根回し無視，事前相談がないと怒る人間が多いことが分ります。
それどころか防衛大臣の判断が本当だったとすれば、危急時の価値判断が現場の方が優れていて政治家の方が大きくずれていることになりそうです。
自衛隊現場では、東電社側による「原発が大変なことになっているので、緊急に帰京する必要がある」と言う説明を聞いて判断したのに、現場から防衛大臣への報告ではそこを端折って報告したので、大臣は単に民間人の搭乗だと思ってそんなことより災害救助を優先しろと言った可能性もあります。
地震発生直後数時間の段階ではまだ原発問題は大きな関心を呼んでいなかったので、東電関係者以外は危機感が広がっていなかった可能性があるからです。
別の件では，原発問題専門家として内閣府参与に登用されていた人が自分の意見が通らないことに政府の対応は場当たり的だ（指導力がない）と腹を立てて３〜４週間くらい前だったか？辞任しましたが、自分の意見が通らないことを理由にトップに指導力がないと言うのも変な論法ですが，我が国の正義とはそんなものです。
ついでに書いておくと、学者は自分の意見を通さねばならない立場ではなく、自分の意見を臆さずに主張することに意味があるのであって政治家は多種多様な意見から政治責任を持って取捨選択あるいは止揚して創造的な決断をするべきものであって立場が違います。
学者生命にかかわると言うならば、自分の意見を政治家に遠慮して主張しなかった場合だけであって、きちんと主張した結果政治家に採用されたかどうかではありません。
学者である以上多様な意見があり得ることくらい分りそうなものですが、自分の意見が政治家に採用されないことを怒るとは不思議な主張です。
政府決定に連帯責任を負うのが嫌だと言うならば、議事録の公開を求めるべきかどうかの問題です。
今回の震災対応の問題点は政府の秘密主義に大きな問題があり、これが却って世界中から日本製品閉め出し、対日観光客の激減などの２次被害に繋がっているのです。
何ミリシーベルトで危険があるかどうかの議論経過・・前提事実・・客観的データを、政府が国民に隠す必要性がありません。
あるいは風向きによる放射能飛散状況の動態図（スピードとか言うものらしい）を何故隠していたのかも疑問です。
何故日本でそういう科学技術がないのか（日本は本当に先進国かな？と）疑問に思いながら、仕方なく私の場合ドイツが公開していた動画を見ていました。
後でそういうシステムを日本も動かしていたのに、国民には隠していた（隠すつもりがなかったかも知れませんが公開していなかった）ことが分かりました。
議論経過・科学的データをオープンにした上で、政府がその中のどの意見をどの理由で採用したか、それが政治決断として妥当だったかを国民の審判・あるいは世界中の批判に委ねるべきです。
辞任した原発学者が記者会見で政府判断の不当性を暴こうとしたら、政府から公務に関しては守秘義務があると注意されて記者会見が取りやめになったと言う報道です。
議論経過を何故秘密にする必要があるのか疑問です。
ただし、彼は政治家ではないならば、誰がどう言ったかではなく自分の意見論文を書けば良いのであって、政府判断の不当性を力説する必要性はありません。
実践的にどの意見を選択するのが正しいかは政治判断の領域で、学者・専門委員の職分を越えています。
とは言え、政府（後に書きますが官僚）は科学の領域に関することまで何故オープンな議論を怖がるのでしょうか？
国際交渉では、相手のあることですからすべて手の内をさらす訳に行かないので国家秘密性があり得ますが、国内の原子力事故で、何がどうなっているのか国民に知られると、あるいは外国に知られるとどんな不都合があると言うのでしょうか？
コチラの対処方法が予め伝わると、原子炉の方で予め反応して別の事故を起こし、裏をかかれると言うのでしょうか？
相手は生き物ではないのでコチラの動きを知られても困ることはない筈ですが・・・。
データを開示するとそのデータなら別の方法が有効であるのに、政府の対処方法は誤りだと言う批判を恐れている・・政府・官僚は自分のやっている事に自信がないからでしょう。