稲垣法律事務所コラム : 062806 : 会社法６（商法旧規定）

06/28/06

会社法６（商法旧規定）

以下は、この4月３０日までの商法の規定です。

第二百六十六条　左ノ場合ニ於テハ其ノ行為ヲ為シタル取締役ハ会社ニ対シ連帯シテ第一号ニ在リテハ違法ニ配当又ハ分配ノ為サレタル額、第二号ニ在リテハ供与シタル利益ノ価額、第三号ニ在リテハ未ダ弁済ナキ額、第四号及第五号ニ在リテハ会社ガ蒙リタル損害額ニ付弁済又ハ賠償ノ責ニ任ズ
一　第二百九十条第一項ノ規定ニ違反スル利益ノ配当ニ関スル議案ヲ総会ニ提出シ又ハ第二百九十三条ノ五第三項ノ規定ニ違反スル金銭ノ分配ヲ為シタルトキ
二　第二百九十五条第一項ノ規定ニ違反シテ財産上ノ利益ヲ供与シタルトキ
三　他ノ取締役ニ対シ金銭ノ貸付ヲ為シタルトキ
四　前条第一項ノ取引ヲ為シタルトキ
五　法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ為シタルトキ
○２前項ノ行為ガ取締役会ノ決議ニ基キテ為サレタルトキハ其ノ決議ニ賛成シタル取締役ハ其ノ行為ヲ為シタルモノト看做ス
○３前項ノ決議ニ参加シタル取締役ニシテ議事録ニ異議ヲ止メザリシ者ハ其ノ決議ニ賛成シタルモノト推定ス
○４取締役ガ第二百六十四条第一項ノ規定ニ違反シテ取引ヲ為シタルトキハ其ノ取引ニ因リ取締役又ハ第三者ガ得タル利益ノ額ハ第一項ノ会社ノ蒙リタル損害額ト推定ス但シ同条第三項ニ定ムル権利ヲ行使シタルトキハ此ノ限ニ在ラズ
○５第一項ノ取締役ノ責任ハ総株主ノ同意アルニ非ザレバ之ヲ免除スルコトヲ得ズ
○６第一項第四号ノ取引ニ関スル取締役ノ責任ハ前項ノ規定ニ拘ラズ総株主ノ議決権ノ三分ノ二以上ノ多数ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得此ノ場合ニ於テハ取締役ハ株主総会ニ於テ其ノ取引ニ付重要ナル事実ヲ開示スルコトヲ要ス
○７第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ハ其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ第五項ノ規定ニ拘ラズ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額（次項第二号ニ於テ限度額ト称ス）ヲ限度トシテ第三百四十三条ニ定ムル決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得
一　決議ヲ為ス株主総会ノ終結ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価（其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム）トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（次号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額
二　其ノ取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ退職手当中取締役ヲ兼ヌル期間ノ職務遂行ノ対価タル部分ノ額並ニ此等ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ四ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額
三　其ノ取締役ガ第二百八十条ノ二十一第一項ノ決議ニ基キ発行ヲ受ケタル第二百八十条ノ十九第一項ノ権利ヲ就任後ニ行使シタルトキハ行使ノ時ニ於ケル其ノ会社ノ株式ノ時価ヨリ第二百八十条ノ二十第四項ニ規定スル合計額ノ一株当リノ額ヲ控除シタル額ニ発行ヲ受ケ又ハ之ニ代ヘテ移転ヲ受ケタル株式ノ数ヲ乗ジタル額、其ノ権利ヲ就任後ニ譲渡シタルトキハ其ノ価額ヨリ同条第二項第三号ノ発行価額ヲ控除シタル額ニ譲渡シタル権利ノ数ヲ乗ジタル額
○８前項ノ場合ニ於テハ取締役ハ同項ノ責任ノ免除ニ関スル決議ヲ為ス株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス
一　責任ノ原因タル事実及賠償ノ責ニ任ズベキ額
二　限度額及其ノ算定ノ根拠
三　責任ヲ免除スベキ理由及免除額
○９取締役ハ第七項ノ規定ニ依ル責任ノ免除ニ関スル議案ヲ株主総会ニ提出スルニハ監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テ監査役数人アルトキハ各監査役ノ同意ヲ得ルコトヲ要ス
○１０第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ会社ガ決議後ニ其ノ取締役ニ対シ同項第二号ノ退職慰労金、退職手当又ハ財産上ノ利益ヲ与フルトキハ株主総会ノ承認ヲ得ルコトヲ要ス其ノ取締役ガ決議後ニ同項第三号ノ権利ヲ行使シ又ハ譲渡ストキ亦同ジ
○１１第七項ノ責任ノ免除ニ関スル決議アリタル場合ニ於テ其ノ取締役ガ同項第三号ノ権利ニ付発行セラレタル新株予約権証券ヲ所持スルトキハ其ノ取締役ハ遅滞ナク之ヲ会社ニ預託スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ取締役ハ前項ノ譲渡ニ付テノ承認ヲ得ルニ非ザレバ其ノ新株予約権証券ノ返還ヲ請求スルコトヲ得ズ
○１２会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ第一項第五号ノ行為ニ関スル取締役ノ責任ニ付其ノ取締役ガ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキ場合ニ於テ責任ノ原因タル事実ノ内容、其ノ取締役ノ職務遂行ノ状況其ノ他ノ事情ヲ勘案シテ特ニ必要アリト認ムルトキハ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ左ノ金額ヲ控除シタル額ヲ限度トシテ取締役会ノ決議ヲ以テ之ヲ免除スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
一　取締役会ノ決議ノ日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価（其ノ取締役ガ使用人ヲ兼ヌル場合ノ使用人トシテノ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価ヲ含ム）トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（第七項第二号及第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ四年分ニ相当スル額
二　第七項第二号及第三号ニ掲グル額
○１３第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ前項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合及同項ノ定款ノ定ニ基ク責任ノ免除ニ関スル議案ヲ取締役会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス
○１４第十二項ノ定款ノ定ニ基キ取締役会ガ責任ノ免除ノ決議ヲ為シタルトキハ取締役ハ遅滞ナク第八項第一号及第三号ニ掲グル事項並ニ賠償ノ責ニ任ズベキ額ヨリ第十二項各号ニ掲グル額ヲ控除シタル額及其ノ算定ノ根拠並ニ免除ニ異議アラバ一定ノ期間内ニ之ヲ述ブベキ旨ヲ公告シ又ハ株主ニ通知スルコトヲ要ス此ノ場合ニ於テハ其ノ期間ハ一月ヲ下ルコトヲ得ズ
○１５総株主ノ議決権ノ百分ノ三以上ヲ有スル株主ガ前項ノ期間内ニ異議ヲ述ベタルトキハ会社ハ第十二項ノ定款ノ定ニ基ク免除ヲ為スコトヲ得ズ
○１６第十項及第十一項ノ規定ハ第十二項ノ決議アリタル場合ニ之ヲ準用ス但シ前項ノ規定ニ依リ免除ヲ為スコト能ハザル場合ハ此ノ限ニ在ラズ
○１７代表取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第七項第一号中「四年分」トアルハ「六年分」ト、同項第二号中「四」トアルハ「六」ト、第十二項第一号中「四年分」トアルハ「六年分」トス
○１８社外取締役ノ行為ニ関スル責任ニ付テハ第七項第一号中「四年分」トアルハ「二年分」ト、同項第二号中「四」トアルハ「二」ト、第十二項第一号中「四年分」トアルハ「二年分」トス
○１９会社ハ第五項ノ規定ニ拘ラズ定款ヲ以テ社外取締役トノ間ニ於テ爾後其ノ者ガ取締役トシテ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ其ノ職務ヲ行フニ付善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキハ定款ニ定メタル範囲内ニ於テ予メ定ムル額ト左ノ金額ノ合計額トノ何レカ高キ額ヲ限度トシテ其ノ賠償ノ責ニ任ズベキ旨ヲ約スルコトヲ得ル旨ヲ定ムルコトヲ得
一　責任ノ原因タル事実ガ生ジタル日ノ属スル営業年度又ハ其ノ前ノ各営業年度ニ於テ其ノ社外取締役ガ報酬其ノ他ノ職務遂行ノ対価トシテ会社ヨリ受ケ又ハ受クベキ財産上ノ利益（次号及第七項第三号ニ定ムルモノヲ除ク）ノ額ノ営業年度毎ノ合計額中最モ高キ額ノ二年分ニ相当スル額
二　其ノ社外取締役ガ会社ヨリ受ケタル退職慰労金ノ額及其ノ性質ヲ有スル財産上ノ利益ノ額ノ合計額ト其ノ合計額ヲ其ノ職ニ在リタル年数ヲ以テ除シタル額ニ二ヲ乗ジタル額トノ何レカ低キ額
三　第七項第三号ニ掲グル額
○２０前項ノ社外取締役ガ其ノ会社若ハ子会社ノ業務ヲ執行スル取締役若ハ支配人其ノ他ノ使用人又ハ子会社ノ執行役トナリタルトキハ同項ノ契約ハ将来ニ向テ其ノ効力ヲ失フ
○２１第九項ノ規定ハ定款ヲ変更シテ第十九項ノ定ヲ設クル議案ヲ株主総会ニ提出スル場合ニ之ヲ準用ス
○２２第十九項ノ契約ヲ為シタル会社ガ其ノ相手方タル社外取締役ノ第一項第五号ノ行為ニ因リ損害ヲ蒙リタルコトヲ知リタルトキハ取締役ハ其ノ後最初ニ招集セラレタル株主総会ニ於テ左ノ事項ヲ開示スルコトヲ要ス
一　第八項第一号ニ掲グル事項並ニ第十九項各号ニ掲グル額ノ合計額及其ノ算定ノ根拠
二　其ノ契約ノ内容及其ノ契約ヲ為シタル理由
三　責任ヲ負ハザルコトトナリタル額
○２３第十項及第十一項ノ規定ハ社外取締役ガ第一項第五号ノ行為ニ因リ会社ニ損害ヲ加ヘタル場合ニ於テ第十九項ノ契約ニ依リ同項ノ限度ニ於テ責任ヲ負ヒタルトキニ之ヲ準用ス

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